تشير حوكمة الشركات في السعودية إلى مجموعة القواعد والإجراءات والهياكل التي تنظم طريقة إدارة الشركة واتخاذ القرارات داخلها، وتحدد العلاقة بين الشركاء أو المساهمين ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع وضع آليات واضحة للرقابة والإفصاح والمساءلة وإدارة المخاطر.

وتقوم الحوكمة على بناء إطار مؤسسي يمنع انفراد شخص أو جهة باتخاذ القرارات دون ضوابط، من خلال تحديد الصلاحيات والمسؤوليات، وتنظيم آليات الموافقة والرقابة، وتعزيز الشفافية في التعاملات والقرارات التي تؤثر على الشركة وأصحاب المصالح. ويستند هذا الإطار إلى نظام الشركات السعودي ولوائحه التنفيذية، مع مراعاة طبيعة كل شركة وحجمها وهيكل ملكيتها.

تزداد أهمية حوكمة الشركات في السعودية كلما توسعت أعمال الشركة وتعدد الشركاء والمساهمون وتعقدت العمليات الإدارية والمالية. فالنمو لا يحتاج إلى رأس مال وموارد فقط، وإنما يتطلب أيضًا إطارًا واضحًا يحدد كيفية اتخاذ القرارات ومن يملك الصلاحية ومن يتحمل المسؤولية.

كثيرًا ما يُخلط بين حوكمة الشركات واللوائح الداخلية للشركات، رغم أن العلاقة بينهما تكاملية لا تطابقية. الحوكمة هي الإطار العام والفلسفة الإدارية، بينما اللوائح الداخلية هي الأداة التنفيذية التي تترجم هذا الإطار إلى قواعد مكتوبة ومحددة يوميًا.

بعبارة أخرى، يمكن أن تملك الشركة لوائح داخلية مفصّلة دون أن تطبق حوكمة حقيقية إذا ظلت هذه اللوائح حبيسة الأدراج دون تفعيل، كما يمكن أن تتبنى مبادئ حوكمة سليمة على الورق دون أن تترجمها إلى لوائح وسياسات قابلة للتطبيق. لهذا فإن بناء منظومة حوكمة فعالة يستلزم دائمًا وجود لوائح داخلية محدثة ومتسقة مع هذه المبادئ.

تركز الإدارة على تنفيذ الأعمال اليومية وتحقيق الأهداف التشغيلية، بينما تهتم الحوكمة بوضع الإطار الذي يحدد كيفية اتخاذ القرارات ومن يملك الصلاحية وكيف تتم الرقابة والمساءلة.

تستند حوكمة الشركات في السعودية إلى مجموعة من الأنظمة واللوائح التي تختلف بحسب الشكل القانوني للشركة ونشاطها ومدى خضوعها لجهة رقابية محددة. ويأتي نظام الشركات السعودي، الذي بدأ تطبيقه ولائحته التنفيذية في 19 يناير 2023م، في مقدمة هذه الأطر، متضمنًا أحكامًا تتعلق بأشكال الشركات وإدارتها وحقوق الشركاء والمساهمين والجمعيات والقوائم المالية.

ولا تخضع جميع الشركات لمتطلبات موحدة؛ فبعض القواعد إلزامية وأخرى استرشادية بحسب نوع الشركة ونطاق تطبيقها، ولهذا لا يكفي الاعتماد على نموذج عام، بل يجب تحديد المتطلبات التي تنطبق على كل شركة تحديدًا ومراجعة وثائقها على هذا الأساس. ويمكن الرجوع إلى مقال نظام تأسيس الشركات في السعودية لمزيد من التفاصيل حول الإطار القانوني.

يرتبط دور مجلس الإدارة بالإشراف على إدارة الشركة وتحديد توجهاتها العامة ومتابعة الأداء واتخاذ القرارات الداخلة ضمن اختصاصه وفق النظام والوثائق المنظمة للشركة. ولا يعني وجود مجلس الإدارة أن يتولى جميع التفاصيل التنفيذية اليومية، بل ينبغي أن تكون هناك حدود واضحة بين اختصاصاته ومهام الإدارة التنفيذية.

تؤدي الإدارة التنفيذية دورًا محوريًا في تحويل قواعد الحوكمة وسياساتها إلى إجراءات عملية تُطبق داخل الشركة.

لا تكتمل منظومة حوكمة الشركات دون مجموعة من اللوائح وسياسات الشركات الداخلية المكتوبة التي تترجم مبادئ الحوكمة إلى قواعد قابلة للتطبيق اليومي.

ويمكن لفريق محامي تأسيس شركات في صُوّة المساعدة في صياغة هذه السياسات بما يتوافق مع طبيعة نشاط الشركة وهيكل ملكيتها.

يوضح الهيكل التنظيمي للشركة مستويات الإدارة والاختصاصات، ويحدد صلاحيات كل مستوى وآليات الاعتماد والمراجعة والتصعيد. ودون هيكل واضح، تتداخل الصلاحيات ويصعب تحديد المسؤول عن قرار بعينه عند وقوع خطأ أو نزاع.

كما يساعد الهيكل التنظيمي الواضح على استمرارية العمل عند تغيير الإدارة أو دخول شركاء جدد؛ فنقل الصلاحيات والمسؤوليات يصبح أسهل عندما تكون موثقة ومرتبطة بالمنصب لا بالشخص.

يحدث تضارب المصالح عندما تتعارض المصلحة الشخصية لأحد المسؤولين مع مصلحة الشركة، أو عندما يكون للقرار الذي يشارك في اتخاذه أثر مباشر على مصلحة خاصة به. ولمنع تحوله إلى نزاع، ينبغي أن تنص اللوائح على مسار واضح للتعامل معه:

وكلما كانت اللوائح الداخلية أكثر وضوحًا في تحديد الصلاحيات وحالات الإفصاح الواجبة وآليات التصعيد، قلت فرص نشوء خلافات حول توزيع الأرباح أو صلاحيات التوقيع أو تفسير بند في عقد التأسيس، لأن معظم النزاعات الداخلية تنشأ من غموض في تحديد «من يقرر» لا من سوء نية الأطراف.

تشمل حقوق المساهمين في إطار الحوكمة ما يلي:

• الحصول على نصيب من الأرباح.
• الاطلاع على المعلومات الجوهرية المتعلقة بأداء الشركة.
• المشاركة في الجمعيات العامة.
• التصويت على القرارات المهمة، مثل تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو اعتماد القوائم المالية.

أصدرت وزارة التجارة قواعد المستفيد الحقيقي التي تستهدف تعزيز شفافية الشركات وتحديد الأشخاص الطبيعيين الذين تنطبق عليهم معايير المستفيد الحقيقي، مع تنظيم سجل خاص بالبيانات ذات الصلة.

لا ترتبط الحوكمة بحجم الشركة وحده، فلكل فئة منها تحديات وأولويات مختلفة تستدعي التعامل معها بما يناسب طبيعتها.

ترتبط حوكمة الشركات في السعودية ارتباطًا وثيقًا بالرقابة الداخلية وإدارة المخاطر؛ فالأولى تكتشف الأخطاء ومواطن القصور قبل أن تتطور إلى مشكلات مالية أو قانونية، والثانية تحدد مصادر الخطر وتقيم احتمالية حدوثه وتضع إجراءات للحد منه.

من أبرز إجراءات الرقابة الداخلية

• مراجعة العمليات المالية وتحديد صلاحيات الاعتماد.
• الفصل بين بعض المهام ومتابعة المصروفات.
• التحقق من المستندات ومراجعة الالتزام بالسياسات المعتمدة.

أبرز المخاطر التي تحتاج الشركة إلى التعامل معها

ولا يعني وجود نظام الحوكمة أن الشركة لن تتعرض للمخاطر، لكنه يوفر إطارًا مؤسسيًا يساعد على اكتشافها ومعالجتها وفق إجراءات واضحة بدلاً من مواجهتها بشكل مرتجل عند وقوعها.

لم تعد الحوكمة تقتصر على الإجراءات الورقية؛ فقد بدأت الشركات تعتمد على أنظمة إلكترونية تغير طريقة عملها اليومي.

تعد الحوكمة من العوامل الأساسية التي تؤثر مباشرة في قدرة الشركة على جذب الاستثمارات؛ فكلما كانت أنظمتها واضحة ومطبقة فعليًا، زادت ثقة المستثمرين في سلامة القرارات المالية والإدارية.

تتكرر بعض الأخطاء في تطبيق الحوكمة بصرف النظر عن حجم الشركة أو نشاطها، ومعرفتها الخطوة الأولى لتجنبها.

وتتغير الأنظمة واللوائح المنظمة للأعمال باستمرار، ولذلك فإن اعتماد نظام حوكمة الشركات في السعودية مرة واحدة دون مراجعته دوريًا قد يؤدي بمرور الوقت إلى سياسات لم تعد متوافقة مع المتطلبات الحالية، خاصة عند التوسع أو إعادة الهيكلة أو دخول شركاء جدد.

لا تنتظر الحاجة إلى مستشار قانوني وقوع نزاع بالضرورة؛ فهناك محطات تجعل الاستعانة به ضرورية لتجنب مشكلات لاحقة:

تقدم شركة صُوّة للمحاماة والاستشارات القانونية الدعم القانوني للشركات في مسائل حوكمة الشركات في السعودية والامتثال، وفق ما يلي:

تمثل حوكمة الشركات في السعودية إطارًا أساسيًا لضبط الإدارة وتوزيع الصلاحيات وتعزيز الشفافية وحماية حقوق الشركاء والمساهمين، كما تساعد على الحد من تضارب المصالح والمخاطر الناتجة عن القرارات غير المنظمة. ولا تقتصر الحوكمة على وضع اللوائح والسياسات، بل تتطلب تطبيقًا فعليًا ومراجعة مستمرة تتوافق مع طبيعة الشركة والأنظمة السعودية.

الخلاصة: لا تنتظر وقوع النزاع أو دخول مستثمر جديد لتراجع لوائحك الداخلية؛ فبناء إطار حوكمة واضح منذ البداية أقل تكلفة بكثير من معالجة خلاف قائم. تواصل مع صُوّة للمحاماة والاستشارات القانونية لمراجعة حوكمة شركتك وبناء لوائحها الداخلية وفق الأنظمة المعمول بها في المملكة.